733400.com中报]润达医疗:上海证券交易所《关于对上海润达医疗

发布日期:2019-09-22 19:07   来源:未知   阅读:

  《变形计》里99年韩安冉怀孕2018年度恩施房地产市场报告出炉,2019年9月12日,上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到上

  海证券交易所《关于对上海润达医疗科技股份有限公司2019年半年度报告的事后审核

  问询函》(上证公函【2019】2743号)(以下简称《问询函》)。收到《问询函》后,

  公司就相关问题进行了逐项落实,并完成了《问询函》之回复,同时按照《问询函》

  的要求对《2019年半年度报告》(以下简称“半年报”)进行了修订和补充。

  相同的涵义。除特别说明外,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为

  1.报告期末,公司商誉余额16.56亿元,其中长春金泽瑞的商誉余额为7.69亿元。

  根据前期信息披露,公司于2017年7月收购长春金泽瑞60%股权,交易对方承诺长春金

  泽瑞2017-2019年的扣非后净利润分别不低于1.40亿元、1.61亿元、1.85亿元,若任

  一年度实现金额低于90%时应以现金方式补偿;长春金泽瑞2017年、2018年实现净利

  润分别为1.35亿元、1.46亿元。请公司:(1)结合长春金泽瑞的主营业务与盈利模式

  等方面,说明其连续两年都未实现承诺净利润的主要原因;(2)列示报告期末商誉余

  额明细,并结合收购子公司以来各报告期末商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提

  情况,说明商誉减值计提是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相

  等国际一流品牌在东北地区最主要的经销商之一,是东北地区领先的IVD企业之一。

  长春金泽瑞的核心团队已与品牌供应商建立了超过10年的长期稳定的合作关系,其

  经销产品在市场上具有相当优势的品牌影响力和产品美誉度,拥有较高的市场占有

  率,同时在东北地区拥有较成熟的IVD服务体系,通过其增值服务与终端客户形成了

  2017年公司收购了长春金泽瑞60%股权,依托长春金泽瑞东北地区良好的客户

  基础和销售网络,开拓东北地区市场,扩大公司市场范围,并利用其良好的市场基

  础,进一步推广公司医学实验室整体综合服务业务(又称集成业务),巩固公司在体

  1)考虑到公司收购长春金泽瑞的初衷(扩大市场规模,加大集成业务的推广),

  在协议谈判过程中,制订了相对较高的净利润目标,以激励和挖掘其经营管理层的业

  务潜力,提升收购后的业务开展效率,因此,承诺净利润设定的目标均高于市场的平

  推进和实施导致出现毛利率小幅波动的情形,也提升了公司在东北地区业务推广的难

  度,例如东北三省近两年均推出了区域结果互认政策,导致终端客户在考虑到区域结

  果互认的情况下,采购新产品和增加新检验项目的审慎程度增加,公司业务推广的难

  度有所上升;此外,东北三省近几年纷纷推出“两票制”、阳光采购平台等限价、控

  价政策,区域内终端客户的采购价格有所下降,对区域内服务企业的毛利率水平也产

  的东北地区市场竞争格局,正处在从传统以价格及代理产品为核心的竞争模式,向服

  务能力为核心的竞争模式转变的过程中,除了长春金泽瑞外,多家上市公司均加大了

  在东北地区的业务发展(如塞力斯近两年在东北新签多家医院服务合同),竞争进一

  步加剧;此外,因市场竞争格局正在转变过程中,当地的终端客户对集成业务的接受

  程度与公司主要经营的华东地区相比相对较低,还需要进一步的市场培育,因此,2017

  年及2018年长春金泽瑞集成业务发展速度低于收购时各方的预期,受该因素影响,

  2017年度为开展相应业务所进行的投入以及2018年相关业务增速较缓等原因,造成

  面的协同效应,进一步提升长春金泽瑞的盈利能力。但其盈利能力会受到包括经济环

  境、行业发展、竞争格局、客户稳定性等多方面因素的影响,这些因素可能会导致长

  春金泽瑞的业绩出现波动,若其未来经营业绩因上述原因或其它未能预计到的原因而

  未达预期,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。

  2017年末、2018年末公司均严格按照《企业会计准则》的要求,对长春金泽瑞

  等公司形成的商誉进行了减值测试(公司减值测试均聘请了具有证券从业资格的评估

  机构评估并出具了专项评估报告),经减值测试,长春金泽瑞形成的商誉未出现减值。

  测试的具体情况及商誉减值计提情况,说明商誉减值计提是否具有充分性和准确性,

  公司上述商誉中,除上海华臣对应商誉于2008年形成、上海昆涞对应商誉于2015

  公司于2018年末,聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对商誉进行减值测

  试。2018年度,公司对11个资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)的测算

  分别参考了北京国融兴华资产评估有限责任公司于2019年4月对应出具的以财务报

  2018年末经测试,北京润诺思商誉计提减值准备1,408万元,其他商誉所在资

  产组或资产组组合可收回金额大于其账面价值,商誉未发生减值。商誉具体减值测

  公司于2017年末,聘请银信资产评估公司对商誉进行减值测试。2017年,公司

  对11个资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)测算,并参考了银信资产评

  公司于2016年末,聘请银信资产评估公司对商誉进行减值测试。2016年,公司

  对6个资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)测算,并参考了银信资产评估

  综上,公司和聘请的第三方专业机构根据各公司的情况并结合行业情况进行充分、

  准确的测算,且经会计师审计,符合《企业会计准则》的相关规定,减值测试结果有

  2.报告期末,公司货币资金余额6.96亿元,其中受限金额为1.93亿元;短期借

  款、长期借款、应付债券余额分别为18.73亿元、1.89亿元、3.13亿元;报告期内

  财务费用1.09亿元。请公司补充披露:(1)上述货币资金限制性安排的原因、期限

  等具体情况,是否存在其他潜在限制性安排;(2)结合公司经营模式、融资方式与融

  资成本等方面,说明公司长、短期借款结构的合理性及财务费用较高的原因,并与同

  行业可比公司进行对比;(3)是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情

  其他货币资金1.93亿元,为受限资金,占比27.69%。该资金为公司因业务需要,

  与金融机构合作,办理贷款、信用证及应收票据贴现等业务时发生的保证金,详情如

  控股子公司之外的第三方提供担保,对控股子公司的担保均已履行了相应的审议程序

  行业企业普遍属于资金密集型的轻资产企业,在上市以前,公司发展主要依靠历史

  资金积累以及以银行信用型贷款为主,受限于轻资产的行业特点,同时业务的资金

  服务和增值综合服务(包括流程优化、信息系统升级优化、质控解决方案等),该类

  业务的特点:每单签约业务的年采购额相对较大、增值服务提供的前期投入较大、

  大多为有帐期的直销业务,因此开展和实施集成业务需要的资金规模较大,资金周

  集成业务模式尚处在探索试点阶段。公司上市后,随着集成业务模式的逐步成熟,

  市场竞争格局转变,进一步推动传统代理向综合服务提供商转型,再加上客户对集

  成业务的接受度的提高,公司加强了集成业务的推广。经过近几年的努力,截至2019

  年6月30日,公司集成业务收入占公司营业收入比重近30%。随着集成业务的全面

  开展,为满足业务发展的需求,公司不断开拓融资渠道,增加了部分期限较长的债务

  融资,包括融资租赁、保理、公司债券、并购贷款等,长期借款及其他长期债务的占

  的比例约40%左右,与公司目前非流动资产占资产总额的比重(本报告期末为39.88%)

  2018年公司财务费用比上年同期增长75.78%,主要是1)业务规模扩大,收入

  增速达到38%,财务费用总体支出增加;2)融资综合利率上浮1%-2%,公司债券等长

  2019年上半年公司财务费用比上年同期增长18.58%,与收入同期增长幅度基本

  因此,733400.com,各项指标存在一定差异。公司与流通服务业务规模较大的迪安诊断的相关指

  考虑此差异因素,公司的财务费用情况基本与同行业可比上市公司处于同一水平。

  核对工作,且规定银行对帐、编制银行余额调整表、资金盘点表、银行往来及余额询

  3.报告期末,公司应收票据及应收账款余额27.18亿元;其中,商业承兑票据期

  末余额2465.11万元,同比增长82.67%,较期初余额增长84.51%。此外,期末终止

  确认的银行承兑票据和商业承兑票据金额分别为1.60亿元、0.81亿元。请公司补充

  披露:(1)分别列示应收票据及应收账款期末余额前五名的情况,包括金额、对象、

  是否为关联方、账期以及交易内容或涉及产品等;(2)结合公司信用政策、回款安排

  等说明公司赊销比例,并结合同行业公司情况说明其合理性;(3)分别列示近三年账

  龄在1年以上的应收账款及坏账准备计提情况,并结合期后回款和历史账款的回收情

  况,分析坏账准备计提的充分性;(4)商业承兑票据大幅增长的原因;(5)报告期内

  大额应收票据贴现或背书的具体情况,并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权

  条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件,会计处理是否符合

  《企业会计准则》的规定;(6)结合已背书或贴现的应收票据具体的业务流向,说明

  报告期末,公司应收票据期末总额为3,681.78万元,其中前五名合计总额

  报告期末,公司应收账款期末总额为268,097.04万元,其中前五名合计总额

  客户群体以公立医疗机构客户为主,客户拥有较强的议价能力和谈判优势,客户账

  期相对较长。随着公司业务规模的不断扩大,公司应收账款期末随营业收入的增加

  逐年增加,应收账款占营业收入的比重较为稳定。公司2017年末应收账款账面价值

  的增长幅度与营业收入增长幅度趋于一致,2018年末应收账款账面价值的增长幅度

  小于营业收入增长幅度,应收账款占营业收入比重有所下降。2019年中期末应收账

  近三年账龄在 1 年以上的应收款项,主要是与公立医院销售业务形成,由于客

  的计提金额远大于核销金额,应收账款坏账率极低,说明应收账款的回款良性循环。

  因此,公司选用信用政策合理、符合业务情况,且严格按照应收款项减值准备计提政

  疗机构或国有企业开出,各期末应收票据金额随着公司业务规模的扩大呈逐年上升

  的趋势。为加强应收账款管理,提升资金周转效率,同时随着客户支付手段的调整,

  公司近两年逐步放开了对部分重点客户票据回款的限制,其中部分医院及国有企业终

  其中2019年1-6月长春金泽瑞新增收到的商业承兑汇票如下,出票者均为公立

  构以外的法人或其他组织承兑,通常是企业,以企业的商业信用为基础,相对于银

  行信用等级稍弱,商业承兑汇票到期后承兑企业存在不能及时兑付的风险。报告期

  各期末,虽然公司已就商业承兑汇票计提了充分的坏账准备,且承兑方主要为公立

  医疗机构或国有企业,资金实力较强,信用较好,资金回收有保障,但若经济形势

  式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条

  报告期内,公司未到期已背书/贴现的票据共37张,其中银行承兑汇票24张,

  金额合计15,992.96万元,商业承兑汇票13张,金额合计8,061.97万元。

  承兑银行的资信及偿付能力进行分析,判断公司被要求清偿的可能性极小,认为公

  司转移银行承兑汇票前后所面临的风险与报酬因金融资产转移发生了实质性改变,

  格的内部管理要求,会对票据出票人、前手的经营规模、与公司合作情况、历史回

  款情况综合考量后,才能接收商业承兑汇票用来结算应收下游货款。公司日常经营

  过程中,实际收到的商业承兑汇票开票人主要为公立三甲医院,医院客户有着良好

  的资信,出现不能承兑的风险极低,结合历年公司商业承兑汇票的承兑情况,公司

  所收到的商业承兑汇票均能到期承兑或背书转让,不存在展期、未承兑、或坏账核

  销的情况,判断公司被要求清偿的可能性极小,认为公司转移商业承兑汇票前后所

  面临的风险与报酬因金融资产转移发生了实质性改变,故终止确认该类应收票据。

  4.报告期末,公司预付款项余额2.03亿元,较期初余额增长61.29%,且近三年

  均呈现中期余额远高于年终余额的特点。请公司补充披露:(1)列示预付款项期末余

  额前五名的情况,包括金额、对象、是否为关联方、交易内容或涉及产品,以及截至

  目前已结算金额、后续结算安排;(2)结合公司经营模式、采购政策、预付条件等相

  关方面,说明公司预付款项金额在中期较高的原因及合理性;并与同行业可比公司进

  注:上海运飞国际贸易有限公司和安徽亚美亚进出口贸易有限公司为公司及子公司的外贸代理公司,外贸业

  金额在中期较高的原因及合理性;并与同行业可比公司进行对比,说明是否与行业

  造商为主,其产品多为进口产品,采购周期较长,且根据不同供应商的信用政策,部

  供应商供应周期等因素影响,公司对业务中涉及的主要仪器及试剂均采用了安全库存

  基于:1)公司下半年一般业务量较上半年为多;2)因部分品牌产品仪器交货时

  间较长,还涉及进口报关、外汇核销等手续,导致预付账款核销较慢;3)供应商多

  于年底完备当年度与经销商的购销结算单据并完成预付账款的核销账务处理,综合导

  因行业因素导致的,润达医疗与同行业上市公司不存在差异。且公司预付款占存货的

  比例较低,主要缘于公司与上游供应商长期友好的合作关系而得到较为优惠的信用政

  5.报告期末,公司长期股权投资余额5.32亿元,其中包括对上海润达盛瑚投资

  管理中心(有限合伙)、上海润瑚投资管理中心(有限合伙)等有限合伙企业的投资。

  请公司补充披露:(1)长期股权投资中涉及有限合伙企业截至目前的具体经营情况;

  理中心(有限合伙)、上海润祺投资管理中心(有限合伙)、上海润瑚投资管理中心(有

  限合伙)、上海润帛投资管理中心(有限合伙)和芜湖润杰投资管理中心(有限合伙),

  均为由上海盛瑚投资管理有限公司管理的产业基金,专业从事体外诊断及移动医疗领

  注1:2019年9月2日,上海润瑚投资管理中心(有限合伙)与李祥、张锐、周荣签订了《转让协议》,将其持

  有的江苏亿尔医疗设备有限公司35%股权转让给李祥、张锐、周荣,转让金额1.26亿元,已收到首期股权转让款

  注2:由于产业基金2019年半年度业绩系按照投资标的2019年上半年的业绩情况估算,未经审计,公司基于审

  司为当地部分品牌产品的经销商等原因,与其存在业务往来;同时武汉海吉力作为分

  子诊断产品制造商、上海瑞美作为医学实验室信息系统软件开发商,公司存在向其采

  同时,公司均按照关联方对上述公司进行了披露,且均已履行了关联交易的审议程序。

  因公司业务需求,并经瑞莱生物股东会审议同意,2018年8月20日,公司向瑞

  6.报告期末,公司其他应收款余额9194.48万元,较期初余额增长32.18%。其

  中,押金及保证金期末余额7229.17万元,借款及往来款2389.75万元。请公司补充

  披露:(1)分别列示上述款项期末余额前五名的情况,包括对象、是否为关联方、金

  额、账龄、交易内容等;(2)上述押金及保证金、借款及往来款等款项形成的具体原

  因,并结合账龄与历史回款情况,说明坏账准备计提是否充分;(3)结合公司经营模

  报告期末,公司其他应收款中押金及保证金期末余额7,229.17万元,余额前五

  报告期末,公司其他应收款中借款及往来款期末余额2,389.75万元,余额前五

  公司在日常经营业务中,与合作方约定的为履行合约约定而支付的押金或保证金,

  其中包括和上游供应商、下游医院客户及其他项目性业务合作方等的押金及保证金支

  A、公司在业务开展过程中与供应商发生退货,退货款暂未收回所形成的往来款。

  截至2019年6月30日,科临易检借款余额合计为人民币802万元,借出方为公

  司控股子公司上海昆涞,科临易检成立于2000年3月,注册资本为人民币125万元;

  科临易检主要通过其开发的临床医学实验室室间质量评价(EQA)相关的质量控

  制系统软件,为各级临床检验中心、医院检验科室、中心血站、新生儿筛查中心以

  及检验仪器试剂厂商、经销商提供室间质量评价相关服务及质控品的代理销售。室

  间质量评价暨实验室与实验室之间的质量控制体系的组成部分,主要目的是为确定各

  个实验室之间同样检验结果的准确性和均一性,是国家对医学实验室管理的重要要求

  之一。而公司子公司上海昆涞主要向各类医学实验室提供临床实验室质量管理全面解

  决方案,具体包括室内质控品(IQC)的研发、质量管理的信息化平台、质量外部认

  可和相应的学术教育等产品/服务。上海昆涞所涉及的实验室内质控领域,主要是解

  决实验室内部不同批次试剂、不同操作人员、不同检验环境等之间的差异可能导致的

  验室室间质量评价领域经营多年,已拥有较为广阔的客户资源及销售渠道,上海昆

  涞通过与科临易检的合作,可利用科临易检的客户资源及渠道,扩大客户群体,进

  一步推动自身业务发展。科临易检基于其加强客户粘度,提升客户满意度的考虑,

  有意愿为其客户推荐优质的室内质控服务商。因此,科临易检与上海昆涞达成了合

  作伙伴关系。2017年,科临易检因其自身业务发展及检验结果互认信息平台的研发

  投入,对流动资金需求较大,上海昆涞作为其合作伙伴,为巩固双方的合作关系,经

  上海昆涞股东会审议同意,向科临易检提供了一定额度的借款予以支持,并按照商

  上述借款占截至2019年6月30日归属于母公司净资产的比例为0.3%,规模较

  存续时间为合约履行期间或设备租赁期间。截至报告期末,押金及保证金涉及的相关

  业务均在在持续正常开展,均不存在公司违约可能导致的押金或保证金灭失的情况。

  史上未出现违约情形,且未出现借款方出现重大偿债风险的情形,同时,借款金额占

  7.报告期末,公司应付票据及应付账款余额8.68亿元,其中应付票据期末余额

  7188.33万元,同比增长269.92%。请公司按对象列示期末余额前五名的应付票据对

  象、金额、是否为关联方等情况;并结合行业特点与公司经营模式、结算方式是否发

  公司2019年上半年应付票据增幅较大的原因:随着近两年金融市场的变化,银

  行承兑汇票的贴现利率为3-4%,而民营企业信用贷款的贷款利率呈上升趋势,同时,

  银行也更愿意接受“流贷+贸易融资产品”相组合的授信合作模式。考虑到银行产品

  多元化和融资成本等因素,公司从2018年起尝试将票据支付方式融入到经营业务中,

  并逐步与部分供应商增加了银行承兑汇票的支付方式,且在2019年上半年开始加大

  8.报告期内,公司主营业务毛利率由去年同期的26.92%下降至26.36%,且工业

  板块毛利率同比下降3.40个百分点,商业板块同比下降0.81个百分点。请公司结合

  行业政策、市场竞争等相关变化,以及同行业上市公司情况,分析说明公司不同业务

  公司2016年至2018年及2019年上半年公司主营业务毛利率水平较为稳定,分

  期的26.92%下降至26.36%。其中,自主品牌业务(即工业板块)毛利率同比下降3.40

  个百分点,主要系公司为了加强市场推广,部分糖化血红蛋白试剂对大客户及长期合

  作客户提供了优惠的价格政策,毛利率下降3.11%,以及公司新上市的自主研发的发

  光产品毛利较低所致;流通服务业务(即商业板块)毛利率同比下降0.81个百分点,

  主要系公司所处的医疗相关行业政策和监管政策的调整和优化,各项政策(例如医疗

  器械的限价或平台化采购等)的推进和实施导致初期公司出现毛利率小幅波动的情形。

  因工业板块收入占公司总收入的比重仅为4%,故公司主营业务毛利率整体小幅下降。

  异。与同样主要从事体外诊断产品流通服务的迪安诊断及塞力斯相比,公司2018年

  度流通服务类(商业)毛利率为26.11%,迪安诊断2018年度商业毛利率为30.31%,

  塞力斯2018年度商业毛利率为29.40%。公司2019年半年度流通服务类(商业)毛

  利率为24.64%,迪安诊断2019年半年度商业毛利率为29.28%,公司略低于其毛利率

  9.报告期内,公司销售费用本期发生额2.51亿元,同比增长28.03%,高于同期

  销售收入增长率。请公司结合销售模式、销售人员、市场竞争等变化情况,说明销售

  报告期内,公司销售费用本期发生额2.51亿元,同比增长28.03%,高于同期销

  售收入增长率17.88%。主要系随着公司业务快速增长,且为了加强业务的开展,公

  司新增招聘了销售人员,并进行了薪酬调整,加强了销售推广,而相应业务产生收入

  尚需一段时间,因此,职工薪酬、差旅交通费、会务及业务招待费增加较多。在销售

  费用构成结构方面,公司本期销售费用与2018年度相比,职工薪酬占比有所上升,

  与同行业公司相比,公司期间费用占收入比及销售费用占收入比均处在较低水平。

  10.报告期内,公司研发费用本期发生额2426.51万元,同比增长57.95%,主要

  系加大研发投入,研发项目和人员费用增加。请公司补充披露本期增加的具体研发项

  报告期内,公司研发费用本期发生额2426.51万元,同比增长57.95%,增速略

  高于自主品牌产品收入同期增长47.09%,主要系公司加大研发投入,研发项目和人